Участник ООО вправе продать, как полностью, так и в части, принадлежащую ему долю в уставном фонде ООО. Право участника на продажу принадлежащей ему доли в уставном фонде ООО закреплено в ч. 1 ст. 97 Закона «О хозяйственных обществах».
Вместе с тем, продажа участником своей доли (ее части) должна быть осуществлена в соответствии с требованиями законодательства Республики Беларусь, учитывая положения Устава ООО и договора об осуществлении прав участников ООО, в случае его заключения.
Так уставом ООО может быть:
- наложен запрет на продажу доли в уставном фонде ООО третьим лицам;
- наложен запрет на продажу доли в уставном фонде ООО другим участникам ООО.
Частью 1 статьи 97 Закона «О хозяйственных обществах» установлен запрет на продажу доли в уставном фонде ООО самому ООО, если оно состоит из одного участника.
Договором об осуществлении прав участников ООО может быть установлены особые условия по продаже участником доли в уставном фонде ООО:
- продажа доли по определенной цене;
- возможность продажи доли по истечении определенного срока (к примеру, не ранее 2025 года) и т.д.
Стоит обратить внимание, что участник вправе продать долю в уставном фонде ООО лишь в той части, в которой это доля им оплачена.
Участник, принявший решение о продаже своей доли в уставном фонде ООО обязан направить остальным участникам ООО и самому ООО извещение о своем намерении продать долю. Извещение участника ООО о намерении продать долю в уставном фонде должно содержать информацию о размере продаваемой доли, её цене, порядке расчетов и иную информацию по усмотрению участника.
Участнику, получившему извещение о намерении другим участником продать принадлежащую ему долю в уставном фонде ООО необходимо выразить свое отношение (согласие на приобретение доли (пропорционально размеру своей доли в уставном фонде ООО) в порядке преимущественного права либо отказ от такого приобретения) в порядке и сроки предусмотренные уставом ООО.
Отсутствие ответа на полученное извещение будет расцениваться как отказ от реализации своего преимущественного права покупки доли.
При получении ООО от своего участника извещения о продаже своей доли в уставном фонде:
- уполномоченный орган принимает решение о проведении общего собрания;
- уполномоченный орган извещает лиц, которые вправе принимать участие в общем собрании, о его проведении;
- проводится общее собрание, на котором и принимается решение о приобретении ООО доли своего участника или отказе от ее приобретения;
- направляет участнику ООО ответ о принятом решении по вопросу рассмотрения извещения о приобретении (отказе от приобретения) ООО доли в уставном фонде.
Продажа доли в уставном фонде ООО третьему лицу.
В случае, когда ни участники, ни само ООО не воспользовались своим правом приобрести продаваемую долю, то эта доля может быть продана участником третьи лицам.
Продажа доли в уставном фонде ООО третьим лицам должна быть произведена на условиях, изложенных в извещении, направленном участникам этого ООО.
Требования к форме договора купли-продажи доли
Договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО должен быть заключен в простой письменной форме, за исключением случаев, когда уставом ООО или соглашением сторон (продавца и покупателя) предусмотрена нотариальная форма.
В случае, если уставом или соглашением сторон предусмотрено, что договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО заключается в нотариальной форме, но данное условие соблюдено не будет, такой договор будет являться ничтожным.
Извещение ООО о состоявшейся продаже доли
После заключения договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО необходимо известить ООО о его заключении с приложением копии договора.
В законодательстве не закреплено, какая именно из сторон (продавец или покупатель) должна известить ООО о состоявшейся сделке, вместе с тем, по-нашему, мнению наиболее заинтересованным в таком извещении является покупатель, поэтому считаем, что целесообразнее известить ООО именно ему.
Внесение изменений в устав ООО
В результате продажи участником своей доли в уставном фонде ООО могут произойти:
- изменение состава участников ООО;
- перераспределение долей между участниками ООО (при продаже части доли).
В случае изменения состава участников, ООО обязано в двухмесячный срок внести в устав соответствующие изменения и обратиться в регистрирующий орган за их государственной регистрацией.
Чем я могу помочь
Юридическое сопровождение процедуры внесения изменений в уставы юридических лиц, в том числе связанных с изменением состава участников ООО в результате продажи долей в уставном фонде, выходом участника из ООО, увеличением уставного фонда за счет вклада принимаемого участника, продажи предприятия как имущественного комплекса.
Получить консультацию либо квалифицированную юридическую помощь по порядку и способу отчуждения доли в Уставном фонде ООО Вы можете по адресу: г. Минск, Логойский тракт, 1/1 (по предварительной записи), либо по телефонам:
